董事会宣布，于2008年12月31日，为监管本公司与中化集团之间的房屋租赁关系，本公司与中国中化集团公司订立框架协议。
于框架协议下：
. 本公司及或其附属公司与中国中化集团公司及或其相关的联系人士就位于中国北京的北京凯晨世贸中心及中化大厦的相关单位所已分别签订的相关具体租赁合同纳入框架协议的范围，由框架协议监管。
. 基于其对办公用房的需求，中国中化集团公司及或其联系人士有权增加现有租用单位的面积，或增加租用单位的数目，于2010年至2011年，前述增加的面积每年不超过框架协议下租赁房屋现时总面积的5%（如租赁房屋的可出租面积允许），且所有将来于框架协议签署後订立的该等具体租赁合同也将纳入框架协议的范围，由框架协议监管。
. 所有具体租赁合同下的持续关连交易将被合并计算并由合并後的年度上限调整，建议截至2011年12月31日止三个年度的合并年度交易上限分别为人民币2.04亿元、人民币2.46亿元及人民币2.75亿元。所有现有的各具体租赁合同下的相关年度上限于框架协议签署後不再适用。
中国中化集团公司为本公司最终控股股东，因而根据上市规则的定义为本公司的关连人士。根据上市规则的规定，本公司与中国中化集团公司签署框架协议构成上市规则下的一项关连交易。
由于纳入框架协议的持续关连交易一个或多个百分比率（盈利比率除外）按年计算预计将超过2.5%，故根据上市规则，签署框架协议和框架协议下持续关连交易的年度总交易上限除须遵守申报及公告的规定外，亦须经独立股东批准。本公司将召开临时股东大会，以寻求独立股东批准该签署框架协议和框架协议下持续关连交易年度总交易上限。中国中化集团公司及其联系人士将在临时股东大会上，就有关的决议案放弃投票。
本公司将成立独立董事委员会，以就该框架协议和框架协议下持续关连交易的建议年度总交易上限向独立股东提供意见，并将委任一名独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）须经独立股东批准的框架协议和框架协议下持续关连交易的建议年度总交易上限的进一步详情，以及独立财务顾问的意见及独立董事委员会的推荐意见。
董事会宣布，于2008年12月31日，为监管本公司与中化集团间的房屋租赁关系，本公司与中国中化集团公司订立框架协议。于框架协议下：
. 本公司及或其附属公司与中国中化集团公司及或其相关的联系人士就位于中国北京的北京凯晨世贸中心及中化大厦的相关单位所已分别签订的相关具体租赁合同纳入框架协议的范围，由框架协议监管。
. 基于其对办公用房的需求，中国中化集团公司及或其联系人士有权增加现有租用单位的面积，或增加租用单位的数目，于2010年至2011年，前述增加的面积每年不超过框架协议下租赁房屋现时总面积的5%（如租赁房屋的可出租面积允许），且所有将来于框架协议签署後订立的该等具体租赁合同也将纳入框架协议的范围，由框架协议监管。
. 所有具体租赁合同下的持续关连交易将被合并计算并由合并後的年度上限调整，建议截至2011年12月31日止三个年度的合并年度交易上限分别为人民币2.04亿元、人民币2.46亿元及人民币2.75亿元。所有于日期为2007年8月6日的本公司招股书、日期为2008年9年8日及2008年12月15日的公告（修订本公司日期为2007年12月18日的公告）中所述的现有的各具体租赁合同下的相关年度上限于框架协议签署後不再适用。
中国中化集团公司为本公司最终控股股东，因而根据上市规则的定义为本公司的关连人士。根据上市规则的规定，本公司与中国中化集团公司签署框架协议构成上市规则下的一项关连交易。
框架协议
订立日期： 2008年12月31日
订约方： 本公司（代表本公司及其附属公司）与中国中化集团公司（代表中国中化集团公司及其相关联系人士）
出租方： (1)中化物业管理，本公司的全资附属公司及为中化大厦的业主及(2)凯晨置业，本公司的全资附属公司及为北京凯晨世贸中心业主
承租方： 中国中化集团公司及其相关的联系人士
租赁房屋： 出租方出租其于现有具体租赁合同下拥有位于北京的(1)北京凯晨世贸中心及(2)中化大厦的相关单位予承租方。所有现有具体租赁合同下所租赁的相关单位共计建筑面积47,994.65平方米。承租方于框架协议有效期内可按需要续租，或增加或减少现有租用相关单位的面积，或增加租用单位的数目
承租方有权于2010年及2011年，每年向出租方增加租赁最多不超过框架协议下租赁房屋现时总面积5%（如租赁房屋的可出租面积允许）的额外面积
有效期限： 受限于独立股东于临时股东大会上的批准，有效期自2009年1月1日起10年止
独立财务顾问将于会尽快向股东寄发的通函中对框架协议的有效期限的理由做出解释，并确认其属于此类合同的一般商业条款
租金： 租赁房屋的租金由双方在具体租赁合同中约定。根据现时已签署并生效的各具体租赁合同，现有租赁房屋相关单位根据各具体租赁合同预计2009年年度总租金（不含物业管理费及其他费用）为人民币163,407,022元，具体参照下表
租金须由承租方按照具体租赁合同的约定，按月、季度或半年度向出租方以现金支付
物业管理费及其他费用： 承租人应按照具体租赁合同的规定缴付租赁房屋相关单位的物业管理费及其他实际发生的相关杂费（视其适用者包括但不限于车位租金、车位管理费、停车费、水费、电费、煤气费、电话费、超时空调费、维修费及餐费等）。现有租赁房屋相关单位根据各具体租赁合同预计2009年度物业管理费及其他费用水平参照下表
物业管理费及其他费用需由承租方按照具体租赁合同的约定，按月、季度或半年度向出租方或由出租方指定的物业管理机构以现金支付
年度上限
预计年度上限
根据框架协议条款及现时已签署并生效的具体租赁合同条款，本公司预计截至2011年12月31日止三个年度内，框架协议项下持续关连交易的年度上限金额（含租金，物业管理费及其他费用）如下。该预计基于以下的假设作出：
. 所有预期将于2009年至2011年期间到期的具体租赁合同均以当时市场价格（包括租金、物业管理费及其他费用）续租；及
. 中国中化集团公司及或其联系人士于2010年及2011年，每年会向本公司及或其附属公司增加租赁最多不超过框架协议下租赁房屋现时总面积5%（如租赁房屋的可出租面积允许）的额外面积。
2009年1月1日至 2010年1月1日至 2011年1月1日至 2009年12月31日 2010年12月31日 2011年12月31日 （人民币） （人民币） （人民币） 预计年度上限（注一） 204,000,000 246,000,000 275,000,000
厘定年度上限的理由
董事建议截至2011年12月31日止三个年度框架协议项下持续关连交易的总年度交易上限分别为人民币2.04亿元、人民币2.46亿元及人民币2.75亿元。租金及物业管理费乃经本公司及或其附属公司与中国中化集团公司及或其联系人士按公平原则磋商後议定，并按当时市场租值及一般商业条款厘定。于预计以上该三年的年度交易上限时，董事所考虑的主要因素如下：
1. 基于租赁房屋附近地区同级别或类似商用物业单位过往市场租金调整情况，同时假设所有具体租赁合同于租赁到期前均按当时的市场价续租，董事预计租赁房屋相关单位的租金于2010年至2011年每年有约不超过12%的上调空间。
2. 根据框架协议及已签署并生效的具体租赁合同，相关的物业管理机构可基于成本的增加而对物业管理费进行调整。经考虑北京市最近几年物业管理成本的上涨幅度，董事对物业管理费于2010年至2011年以每年12%的预计幅度作出调整。
3. 其他费用为具体租赁合同下实际发生的各项杂费，因受市场价格变动及承租人实际需求变化的影响，董事按过往市场价格调整及承租人的需求变动情况的经验，对其他费用作出了于2010年至2011年每年预计10%上涨的调整。
4. 于考虑有关的年度上限时，董事亦考虑到中国中化集团公司及其联系人士于框架协议有效期内有权增加租赁本公司及或其附属公司于租赁房屋的其他单位，或增加现有租用单位的面积。假设中国中化集团公司及或其联系人士于2010年至2011年，每年向本公司及或其附属公司增加租赁最多不超过框架协议下租赁房屋现时总面积5%（如租赁房屋的可出租面积允许）的额外面积，董事因此对以上预估的总租金、物业管理费及其他费用调整後的总额之上再作每年8%预留的涨幅。
订立框架协议的原因及益处
目前，本公司及或其附属公司与中国中化集团公司及或其联系人士就租赁房屋已签订具体租赁合同，并就各相关具体租赁合同分别厘定各自的年度上限，但未就该等根据上市规则的要求须予合并计算的持续关连交易厘定明确的合并年度上限。董事认为，为更好的监管及控制双方之间的租赁关系，应就所有租赁房屋截至2011年12月31日止三个年度设定合并的总年度上限，而非为各具体租赁合同分别设定各自的年度上限。双方因此基于以下原因签署框架协议：
. 本公司及或其附属公司与中国中化集团公司及或其相关的联系人士就位于中国北京的北京凯晨世贸中心及中化大厦的相关单位所已分别签订的相关具体租赁合同纳入框架协议的范围，由框架协议监管。
. 基于其对办公用房的需求，中国中化集团公司及或其联系人士有权增加现有租用单位的面积，或增加租用单位的数目，于2010年至2011年，前述增加的面积每年不超过框架协议下租赁房屋现时总面积的5%（如租赁房屋的可出租面积允许），且所有将来于框架协议签署後订立的该等具体租赁合同也将纳入框架协议的范围，由框架协议监管。
. 所有具体租赁合同下的持续关连交易将被合并计算并由合并後的年度上限调整，建议截至2011年12月31日止三个年度的合并年度交易上限分别为人民币2.04亿元、人民币2.46亿元及人民币2.75亿元。所有于日期为2007年8月6日的本公司招股书、日期为2008年9月8日及2008年12月15日的公告（修订本公司日期为2007年12月18日的公告）中所述的现有的各具体租赁合同下的相关年度上限于框架协议签署後不再适用。
董事认为框架协议乃经过公平原则磋商後订立，并按照一般商业条款议定，该协议下交易的条款及相关年度上限公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
有关本公司及中国中化集团公司的资料
本公司是中国一家大型优质房地产项目开发商及投资者，专注开发商用房地产。本公司亦为中国中化集团公司的房地产开发旗舰公司，开发、投资及管理房地产项目为其核心业务之一。本公司现有主营业务包括商用及住宅物业的开发、销售、租赁及管理。
中国中化集团公司为本公司的最终控股股东及关连人士，其五项主营业务包括农业、能源、化工、金融及房地产。
上市规则的涵义
中国中化集团公司为本公司的最终控股股东及关连人士。根据上市规则第14A章章的规定，本公司及或其附属公司与中国中化集团公司及或其联系人士签署框架协议属关连交易，当框架协议获批准後，现有及将来的具体租赁合同将受框架协议所监管，按该框架协议及具体租赁合同进行之持续交易为本公司的持续关连交易。
由于纳入框架协议的持续关连交易一个或多个百分比率（盈利比率除外）按年计算预计将超过2.5%，故根据上市规则，签署框架协议和框架协议下持续关连交易的年度总交易上限除须遵守申报及公告的规定外，亦须经独立股东批准。本公司将召开临时股东大会，以寻求独立股东批准该签署框架协议和框架协议下持续关连交易年度总交易上限。中国中化集团公司及其联系人士将在临时股东大会上，就有关的决议案放弃投票。
本公司将成立独立董事委员会，以就该框架协议和框架协议下持续关连交易的建议年度总交易上限向独立股东提供意见，并将委任一名独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）须经独立股东批准的框架协议和框架协议下持续关连交易的建议年度总交易上限的进一步详情，以及独立财务顾问的意见及独立董事委员会的推荐意见。
释义
「联系人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指本公司董事会
「中种迪卡」指中种迪卡股份有限公司
「外经贸信托」指中国对外经济贸易信托投资有限公司
「凯晨置业」指北京凯晨置业有限公司，为本公司的全资附属公司及为北京凯晨世贸中心的业主
「北京凯晨世贸中心」指北京凯晨世贸中心是位于中国北京西城区复兴门内大街的一个商用物业
「中国种子」指中国种子集团公司
「本公司」指方兴地产（中国）有限公司，一家在香港注册成立的有限公司，其股份在联交所上市
「本公司招股书」指本公司股份于联交所主板上市而于2007年8月6日刊发的本公司的招股书
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「框架协议」指本公司于2008年12月31日与中国中化集团公司就中国中化集团公司及其有关的联系人士租赁具体租赁合同所租赁的相关物业，及就有关租赁物业的续租，或增加、减少租赁的面积或租赁单位的数目，或增加租用租赁房屋的其他单位而订立的房屋租赁框架协议
「具体租赁合同」指本公司及或其附属公司与中国中化集团公司及或其联系人士于框架协议签署前及签署後，就租赁房屋的相关单位所分别订立的相关的租赁合同
「远东国际租赁有限公司」指远东国际租赁有限公司
「租赁房屋」指本公司于框架协议下出租予中国中化集团公司及其相关联系人士的位于中国北京的北京凯晨世贸中心及中化大厦的相关单位之总称
「上市规则」指联交所证券上市规则
「物业管理费」指租赁房屋相关单位的物业管理费
「中宏人寿北京分公司」指中宏人寿保险有限公司北京分公司
「其他费用」指框架协议下，承租方根据实际发生的情况亦须支付给本公司及或其附属公司的相关杂费（视其适用者），包括但不限于车位租金、车位管理费、停车费、水费、电费、煤气费、电话费、超时空调费、维修费及餐费等
「立丰北京代表处」指香港立丰实业有限公司北京代表处
「中化广东」指中化广东公司
「中化国际北京分公司」指中化国际（控股）股份有限公司北京分公司
「中化信息」指中化国际信息公司
「中国中化集团公司」指中国中化集团公司，于1950年在中国成立，其五项主营业务包括农业、能源、化工、金融及房地产
「中化化肥公司」指中化化肥有限公司
「中化财务公司」指中化集团财务有限责任公司
「中化集团」指中国中化集团公司及其附属公司
「中化实业」指中化国际实业公司
「中化国际石油」指中化国际石油公司
「中化石油勘探」指中化石油勘探开发有限公司
「中化物业管理」指指中化国际物业酒店管理有限公司，为本公司的全资附属公司及为中化大厦的业主
「中化大厦」指中化大厦是位于中国北京西城区复兴门外大街的一个商用物业
「中化招标」指中化国际招标有限公司
「中化塑料」指中化塑料公司
「中化泉州」指中化泉州石化有限公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
